Continuiamo l’approfondimento sui SEC Filings, quei documenti obbligatori che garantiscono trasparenza e controllo agli investitori. Dopo aver esaminato i Form 10-K, 10-Q, 8-K e i Form 13F, 13D e 13G, in questo articolo ci occupiamo dei Form 3, 4, 5 e del Form 144, fondamentali per monitorare l’operatività degli insider.
Sommario
A chi si rivolgono questi form?
Questi moduli sono richiesti agli insider aziendali o affiliati (corporate insider e affiliates) ossia quei soggetti che svolgono ruoli dirigenziali e manageriali o i proprietari effettivi di oltre il 10% di una classe di titoli azionari di una società registrata nella sezione 12 del Securities Exchange Act del 1934.
Come i form precedenti anche questi hanno finalità di trasparenza al mercato e di controllo da parte degli organi di vigilanza soprattutto al fine di evitare l’insider trading.
Non sorprende, quindi, che siano previste sanzioni per la mancata compilazione. In caso di violazione, la SEC può imporre sanzioni pecuniarie, procedimenti civili e, nei casi più gravi, azioni penali. La compilazione scorretta o tardiva può comportare una perdita di credibilità per l’insider.
I Form sono molto utili per gli investitori perché ci comunicano le operazioni dei soggetti interni alla società e quindi le loro prospettive sull’evoluzione dell’azienda. Hanno accesso a informazioni privilegiate non disponibili agli investitori esterni.
Grazie a questi Form possiamo sapere, ad esempio, l’operatività del CEO di NVIDIA Corp. Jen-Hsun Huang. Questi filing vengono regolarmente consultati non solo da investitori retail, ma anche da hedge fund, analisti di mercato e piattaforme di data analytics per individuare pattern ricorrenti nei comportamenti degli insider.
Di norma, agli insider è vietato acquistare e vendere le azioni della propria società entro un periodo di sei mesi dopo un evento aziendale o una nuova emissione. Pertanto, possiamo pensare che questi soggetti acquistino solo quando credono nel potenziale nel lungo termine della loro azienda. Non a caso, molti insider scelgono di acquistare nei momenti di debolezza del prezzo, sfruttando la visibilità interna per posizionarsi strategicamente sul lungo termine.
Il Form 3
Il Form 3 rappresenta il filing iniziale e rivela gli importi di proprietà (ownership amounts). Il modulo deve essere depositato presso la SEC entro e non oltre 10 giorni dal momento in cui si diventa un insider di una società. Questo modulo va compilato per ogni società in cui l’individuo è considerato insider, indipendentemente dal fatto che abbia o meno una posizione nella società in quel momento.
Ci sono anche due tabelle da compilare. La Tabella I riguarda i titoli non derivati di proprietà beneficiaria, mentre la Tabella II riguarda i titoli derivati di proprietà beneficiaria, inclusi put, call, warrant, opzioni e titoli convertibili.
Il Form 4
Il Form 4 identifica i cambiamenti di proprietà, tutte le modifiche devono essere segnalate alla SEC entro due giorni lavorativi dalla data della transazione, ma esistono alcune transazioni che non sono soggette a obbligo di segnalazione.
Il modulo 4, composto da due pagine, registra ordini di acquisto, vendita ed esercizio di opzioni su azioni della società. Infatti, le opzioni vengono spesso assegnate a dirigenti e amministratori di società come parte del piano di incentivo dei dipendenti (cd. Stock option).
Per i Form 4 e 5 è previsto un elenco di codici per individuare l’operazione che vi indico nell’immagine sottostante.
Il Form 5
Il Form 5 è il riepilogo annuale del modulo 4 e deve essere presentato entro 45 giorni dalla chiusura dell’anno fiscale della società. Il Form è richiesto se una persona ha effettuato un’operazione di compravendita di azioni della società ma non l’ha segnalata tramite il modulo 4, ad esempio per errori amministrativi o un’esenzione nel corso dell’anno. Un esempio è un insider che acquista meno di 10.000$ in un periodo di sei mesi, per queste transazioni residuali non è richiesta la segnalazione nel Form 4 ma è necessaria nel Form 5.
Il Form 144
L’ultimo modulo di cui trattiamo è il Form 144 deve essere depositato presso la SEC quando c’è un ordine di vendita di azioni vincolate o di controllo di una società durante un periodo di 3 mesi per un numero complessivo di 5.000 azioni o un prezzo di vendita di 50.000$. La rule 144 rientra anch’essa sotto l’ombrello del Securities Act del 1934. Quindi non riguarda soltanto gli insiders e affiliati, anche se spesso si tratta di soggetti molto vicini alla società.
Le azioni vincolate non sono pienamente trasferibili finché certe condizioni non sono state soddisfatte. Ad esempio, se usate in pagamento come bonus per i dipendenti potrebbero esserci dei vincoli temporali oppure a obiettivi finanziari come gli utili per azione. Le azioni vincolate possono rappresentare un’alternativa alle stock options.
Il soggetto che presenta il modulo 144 deve avere l’intenzione in buona fede di vendere i titoli entro un periodo di tempo ragionevole dopo la compilazione (90 giorni). Sono presenti alcuni vincoli, come nel caso del blocco delle operazioni per 6 mesi dopo un evento aziendale o una nuove emissione. Possono anche esistere dei Lock-up agreements per le IPO (initial public offering) che bloccano la vendita dei titoli al fine di garantire la stabilità del prezzo dell’azione.
Trasparenza e Pubblicazione
Tutti e quattro i Form di cui abbiamo parlato dopo essere stati presentati diventano pubblici e disponibili tramite il sistema di archiviazione online della SEC chiamato EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval). Esistono diversi portali e sistemi d’informazione come TIKR.com ma anche gratuiti che forniscono questi report in un formato facilmente accessibile. Strumenti come OpenInsider.com o Quiver Quant permettono anche di impostare alert sulle operazioni di determinati executive.
Chiunque voglia fare analisi approfondite sui movimenti degli insider dovrebbe considerare questi form come una delle fonti più preziose a disposizione.
Glossario
- Insider: soggetto interno a una società (dirigente, consigliere, grande azionista).
- Ownership: partecipazione azionaria detenuta da un soggetto.
- Lock-up agreement: accordo che limita la vendita di titoli dopo un’IPO.
- Stock option: diritto assegnato a dipendenti e dirigenti di acquistare azioni a prezzo prefissato.
Link Utili
- Dhir R., What Is SEC Form 3? Definition, When to File, and Requirements, investopedia.com
- Securities Exchange Commission (SEC), Investor Bullettin: Insider Transactions and Forms 3, 4, and 5
- The investopedia Team, SEC Form 4: Statement of Changes in Beneficial Ownership Overview
- The Investopedia Team, SEC Form 5: Benefits, Information Required, Example
- The Investopedia Team, SEC Form 144: Definition, Filing Rules, Example
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